M6米乐华体科技：四川华体照明科技股份有限公司2021年度非公开发行股票发行情况报告书

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 24

　　本次发行、本次非公开发行 指 四川华体照明科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票

　　若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　经营范围 生产、销售灯具、通用电子产品、工艺品、不锈钢制品；钢制电杆、通讯杆设计、制造、销售、安装；销售建筑材料、装饰材料；锻件加工；照明景观设计；计算机软硬件研发与销售；新能源研发；灯具研发；机械设备设计、研发；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营；生产半导体（LED）及半导体（LED）灯具、太阳能电池组件、物联网智能照明管理系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2021年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案。

　　2021年9月7日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。

　　2022年8月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了公司调整非公开发行股票预案及相关议案。

　　2022年9月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会有效期的议案。

　　2022年3月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2022年3月18日，公司收到中国证监会监督管理委员会出具的《关于核准四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕537号）核准批文M6米乐，本次发行获得核准。

　　确定配售结束之后，发行人、东吴证券向本次发行获配的8名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

　　2022年 11月 4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2022CDAA5B0004”《四川华体照明科技股份有限公司2021年度非公开发行股票申购资金验资报告》，截至2022年11月2日止，东吴证券已收到本次非公开发行股票申购资金209,999,997.36元。

　　2022年 11月 4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2022CDAA5B0006”《四川华体照明科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金验资报告》。根据该报告，截至2022年11月2日止，华体科技本次非公开发行股份实际募集资金总额为209,999,997.36元，扣除各项发行费用10,009,433.96元（不含增值税），实际募集资金净额为199,990,563.40元。其中，新增注册资本21,604,938元，新增资本公积（股本溢价）178,385,625.40元。

　　发行人本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为21,604,938股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2022年10月25日。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.72元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　本次募集资金总额为人民币 209,999,997.36元，扣除发行费用人民币10,009,433.96元（不含增值税），募集资金净额为人民币199,990,563.40元。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.72元/股，发行股数21,604,938股，募集资金总额209,999,997.36元。

　　1 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金 6,378,600 61,999,992.00 6

　　2 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金 2,983,539 28,999,999.08 6

　　8 广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金 925,929 9,000,029.88 6

　　本次非公开发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　华体科技本次非公开发行启动时，根据2022年10月11日报送的投资者名单，发行人及主承销商于2022年10月24日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向99名符合条件的特定投资者送达了《四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。其中包括发行人前20名股东（截至2022年9月30日，剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者37名；基金公司20名；证券公司14名和保险机构8名。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。

　　本次非公开发行报送《四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》及投资者名单（2022年10月11日）后至申购日（2022年10月27日）前，发行人及主承销商共收到9家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。

　　截至2022年10月27日（T日）申购报价前，主承销商共向108个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（截至2022年9月30日，剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者46名；基金公司20名；证券公司14名和保险机构8名。

　　2022年10月27日9:00-12:00，在北京安新律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到15家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部15家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。

　　序号 询价对象 是否缴纳保证金 是否有效报价 申报价格（元/股） 拟申购资金（万元）

　　1 广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资 是 是 9.72 1,000

　　3 上海垒土资产管理有限公司-垒土新纪元七号私募证券投资基金 是 是 9.30 1,000

　　6 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 是 是 8.91 1,500

　　10 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金 是 是 10.50 6,200

　　11 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金 是 是 10.50 2,900

　　13 上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长5号私募证券投资基金 是 是 9.66 1,500

　　15 上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长1号私募证券投资基金 是 是 9.80 3,300

　　1、北京泰德圣私募基金管理有限公司（泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金）

　　经营范围 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、北京泰德圣私募基金管理有限公司（泰德圣投资德来1号私募证券投资基金）

　　经营范围 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外M6米乐，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、广东臻远私募基金管理有限公司（广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金）

　　经营范围 私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）

　　经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

　　本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　本次发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人参与本次非公开发行股票的资金来源合法合规，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，不存在违反相关法律法规或者涉及不当利益输送的情形；保证遵守国家反洗钱的相关规定。

　　M6米乐

　　本次发行最终配售对象中，北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金、上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长1号私募证券投资基金、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记和备案。

　　本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司参与本次认购的非公募资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案。

　　本次发行最终配售对象中，费丁悦、范广力、薛小华以其自有资金参与本次认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。

　　本次华体科技非公开发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

　　序号 发行对象 投资者类别/风险承受等级 风险等级是否匹配 是否已进行产品风险警示

　　1 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金 专业投资者 是 不适用

　　2 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金 专业投资者 是 不适用

　　5 上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长1号私募证券投资基金 专业投资者 是 不适用

　　8 广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金 专业投资者 是 不适用

　　上述投资者风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次华体科技非公开发行。主承销商已分别向投资者发送《专业投资者告知及确认书》或《投资者风险承受能力评估结果告知书》、《适当性匹配意见及投资者确认书》及《产品风险揭示书》，并经投资者签署确认。

　　假设以2022年10月20日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

　　5 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金 6,378,600 3.91

　　7 上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长1号私募证券投资基金 3,395,061 2.08

　　8 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金 2,983,539 1.83

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目“智慧路灯智能制造项目”将围绕公司主营业务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心竞争力。

　　本次发行不涉及公司业务与资产的整合，公司的主营业务和总体业务结构不会因本次非公开发生重大变化。本次发行后，公司总资产规模、净资产规模均将有所提高。

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　股份类别 本次发行前 （截至2022年10月20日） 本次发行后 （截至新增股份登记日）

　　注：以上股本结构的变动情况仅为预计，实际情况应以股份登记事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份。本次非公开发行不会导致公司控制权状况发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务照明资讯。

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实力将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司财务结构、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定基础。

　　本次发行完成后，公司的资金实力得到加强，将满足公司主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，有利于公司盈利能力和整体竞争实力的提升。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。在本次募集资金投资项目开始建设投入后，公司的投资活动现金流出额将相应增加。

　　本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　　（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除本次发行本身构成关联交易外，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

　　（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行担保的情形。

　　第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）东吴证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　四川华体照明科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。

　　本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

　　本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行对象亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。

　　本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。

　　本次发行见证律师北京安新律师事务所对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　1、发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件；

　　2、本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合发行人董事会、股东大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

　　3、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书的内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；

　　M6米乐

　　4、本次发行确定的认购对象符合发行人董事会、股东大会决议的要求以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

　　5、本次发行事项均符合已报送证监会的《四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的内容。