木林森：平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金M6米乐的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问及2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对木林森变更部分募集资金用途并永久补充流动资金情况进行了核查，具体情况如下：

　　根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过询价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构/独立财务顾问以及募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在相关银行开立的募集资金专户账户内。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准M6米乐，公司获准公开发行面值总额为 266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币4,190.00万元、其他发行费用（不含税）人民币278.30万元后，募集资金净额为人民币261,770.64万元。上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。

　　截至2022年10月31日，公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　序号 项目名称 计划募集资金投资净额 已累计投入募集资金 募集资金余额（含利息收入）

　　截至2022年10月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　序号 项目名称 计划募集资金投资净额 已累计投入募集资金 募集资金余额（含利息收入）

　　注1：根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次发行股份购买资产配套资金的募集资金投资项目“义乌 LED 照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金32,100万元及相应利息变更用于本项目;

　　注2：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。

　　公司本次拟变更的募集资金投资项目“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体是公司全资子公司—全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐明芯”），计划利用其浙江省义乌市工业园区的现有厂房建设LED照明应用产品（包括LED灯丝灯、LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等）自动化生产基地。公司拟变更的募集资金投资项目“小榄LED电源生产项目”的实施主体是公司全资子公司-中山市木林森电源有限公司（原名为中山市木林森光电有限公司，以下简称“木林森电源”），计划利用中山市小榄镇木林森大道1号的厂房建设LED驱动电源产品生产线及配套设施等，投资计划如下：

　　截至2022年10月31日，该项目已累计使用募集资金4,019.72万元，剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为86,141.52元，全部存放于公司募集资金专户（开户行：广东华兴银行股份有限公司江门分行，银行账户：）。

　　截至2022年10月31日，该项目已累计使用募集资金758.99万元，剩余募M6米乐集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为26,012.80万元，全部存放于公司募集资金专户（开户行：浦发银行中山小榄支行，银行账户：00206）。

　　经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本M6米乐M6米乐，公司拟将“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生M6米乐产项目”终止，将上述两个项目剩余募集资金115,351.67万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金。具体原因如下：

　　1、自 2020年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情影响,照明行业上下游供需的不稳定给照明企业带来了不同程度的影响，未来短期内照明行业仍将存在不确定性；公司需根据市场环境和生产需求的变化情况及时调整募投项目的投资情况。

　　2、募投项目开建至今，由于受近年新冠疫情、经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，投建进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长，虽前期经调整投资计划和延长建设期限，并通过现金管理照明资讯、暂时补充流动资金等方式提高资金利用率，但募集资金仍未达到预期效益。公司经综合分析，判断募投项目如按原计划投入未来难以达到预期目标，拟不再继续进行投入，因此，为保证募集资金的有效使用，公司拟终止实施部分募投项目。

　　3、为保持竞争优势，未来几年公司将重点巩固公司现有主业基础，强化规模和协同优势，持续深耕品牌和渠道，提高运营效率，同时持续加大新技术研发和市场开拓力度，相关业务的开展对运营资金的需求也随之提升。因此，将募投项目尚未使用的部分募集资金永久补充流动资金，可优化资源配置，有效提升资金使用效率，降低运营财务风险。本着稳健经营的原则，公司决定变更“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”以及“小榄LED电源生产项目”剩余的募集资金及相关利息收入、理财收益的用途变更为用于永久补充流动资金。

　　本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，为更好地满足公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。

　　2、本次使用部分募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施；

　　3、本次使用部分募集资金永久性补充流动资金严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；

　　4、公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助。

　　本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作上市公司规范运作指引》的相关规定，本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司独立董事认为：公司拟将用于“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”与“小榄LED电源生产项目”但尚未使用的募集资金以及前期支付发行费用后的募集资金合共115,351.67万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，用于与公司主营相关业务，是根据募投项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司业务发展需要和战略规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，有利于提高募集资M6米乐金使用效率，降低公司财务成本，已履行的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　经核查，保荐机构、独立财务顾问认为：上市公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构、独立财务顾问平安证券对本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项无异议。

　　（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）