M6米乐华体科技：东吴证券股份有限公司关于四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]537号核准，四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华体科技”）完成了非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作。保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“东吴证券”）按照贵会的相关要求，对本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年10月25日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.65元/股。

　　北京安新律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为9.72元/股，相当于2022年10月27日（发行询价截止日）前二十个交易日均价10.85元/股的89.59%，相当于本次发行底价8.65元/股的112.37%。

　　本次非公开发行股票数量为21,604,938股，符合发行人第四届董事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会决议、第四届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]537号）的要求。

　　本次发行对象最终确定为8名投资者，符合股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行配售结果如下：

　　8 广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金 925,929 9,000,029.88 6

　　本次发行的募集资金总额为人民币209,999,997.36元，不超过本次发行方案确定的募集资金上限21,000.00万元。扣除与发行有关的费用人民币10,009,433.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为199,990,563.40元。

　　经主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及发行股票的锁定期等均符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　2021年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案。2021年9月7日，公司召开2021年第三次临时股东大会，表决通过了上述议案。

　　2022年8月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了公司调整非公开发行股票预案及相关议案。

　　2022年9月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，表决通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》。

　　2022年3月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过了华体科技本次非公开发行股票的申请。

　　2022年3月19日，华体科技公告获得中国证券监督管理委员会证监许可[2022]537号核准文件。

　　经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。

　　华体科技本次非公开发行启动时，根据2022年10月11日报送的投资者名单，发行人及主承销商于2022年10月24日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向99名符合条件的特定投资者送达了《四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（截至2022年9月30日，剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者37名；基金公司20家；证券公司14家和保险机构8家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。

　　本次非公开发行报送《四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》及投资者名单（2022年10月11日）后至申购日（2022年10月27日）前，发行人及主承销商共收到9家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，具体情况如下：

　　截至2022年10月27日（T日）申购报价前，主承销商共向108个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（截至2022年9月30日，剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者46名；基金公司20家；证券公司14家和保险机构8家。

　　经主承销商及律师核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次非公开发行的认购邀请文件发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”或“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　2022年10月27日9:00-12:00，在北京安新律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到15家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部15家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。

　　序号 询价对象 是否缴纳保证金 是否有效报价 申报价格（元/股） 拟申购资金（万元）

　　1 广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金 是 是 9.72 1,000

　　3 上海垒土资产管理有限公司-垒土新纪元七号私募证券投资基金 是 是 9.30 1,000

　　6 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 是 是 8.91 1,500

　　10 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金 是 是 10.50 6,200

　　11 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金 是 是 10.50 2,900

　　13 上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长5号私募证券投资基金 是 是 9.66 1,500

　　15 上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长1号私募证券投资基金 是 是 9.80 3,300

　　发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为9.72元/股，发行数量21,604,938股。此次非公开发行募集资金总额为人民币209,999,997.36元，扣除本次发行费用10,009,433.96元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币199,990,563.40元。

　　1 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金 6,378,600 61,999,992.00 6

　　2 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金 2,983,539 28,999,999.08 6

　　8 广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金 925,929 9,000,029.88 6

　　经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

　　本次发行最终配售对象中，北京泰德圣私募基金管理有限公司管理的泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金、泰德圣投资德来1号私募证券投资基金、上海乾瀛投资管理有限公司管理的乾瀛价值成长1号私募证券投资基金、广东臻远私募基金管理有限公司管理的广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记和备案。

　　本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司参与本次认购的非公募资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案。

　　本次发行最终配售对象中，费丁悦、范广力、薛小华以其自有资金参与本次认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。

　　本次华体科技非公开发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

　　序号 发行对象 投资者类别/风险承受等级 风险等级是否匹配 是否已进行产品风险警示

　　1 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金 专业投资者 是 不适用

　　2 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金 专业投资者 是 不适用

　　5 上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长1号私募证券投资基金 专业投资者 是 不适用

　　8 广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金 专业投资者 是 不适用

　　上述投资者风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次华体科技非公开发行。主承销商已分别向投资者发送《专业投资者告知及确认书》或《投资者风险承受能力评估结果告知书》、《适当性匹配意见及投资者确认书》及《产品风险揭示书》，并经投资者签署确认。

　　经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先M6米乐、时间优先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则。

　　本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　2022年10月28日，主承销商向最终确认的8名获配对象发出《缴款通知书》和《认购协议》等材料。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月4日出具的《四川华体照明科技股份有限公司2021年度非公开发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2022CDAA5B0004），截至2022年11月2日15:00止，主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计209,999,997.36元。

　　保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销费用后划转至发行人指定募集资金专用账户。2022年11月4日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川华体照明科技股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA5B0006）。经审验，截至2022年11月2日止，华体科技本次非公开发行股票实际发行 21,604,938股，募集资金总额为人民币209,999,997.36元，扣除各项不含税发行费用人民币10,009,433.96元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币199,990,563.40元，其中新增注册资本（股本）为人民币21,604,938.00元，资本公积为人民币178,385,625.40元。

　　本次发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人参与本次非公开发行股票的资金来源合法合规，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，M6米乐未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，M6米乐不存在违反相关法律法规或者涉及不当利益输送的情形；保证遵守国家反洗钱的相关规定。

　　经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程均合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

　　发行人于2022年3月7日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2022年3月8日对此进行了公告。

　　2022年3月18日，公司收到中国证监会监督管理委员会出具的《关于核准四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]537号）核准批文，并于2022年3月19日对此进行了公告，本次发行获得核准。

　　主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

　　四川华体照明科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。

　　本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

　　本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行对象亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺M6米乐，未接受发行人及其控股股东M6米乐、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。

　　本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益照明资讯。